Срок действия протокола общего собрания учредителей

Содержание

Как оформить решение общего собрания ООО с 25.12.2019г., чтобы его не оспорили и налоговый орган не отказал в регистрации

Срок действия протокола общего собрания учредителей

В чем вопрос.

Решение общего собрания ООО нужно оформить протоколом, при этом необходимо учитывать определенные правила. Если нарушить требования к оформлению протокола – решение смогут оспорить.

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответствуенностью»).

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, введенные Федеральным законом от 05.05.

2014 №99-ФЗ, в соответствии с которыми установлено специальное требование к порядку подтверждения решений и состава участников собраний хозяйственного общества.

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений посредством очного ания и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения. Подп. 3 п. 3 ст. 67.

1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность исключения необходимости нотариального удостоверения посредством закрепления в уставе общества положений об альтернативном способе подтверждения подлежащих принятию решений.

До принятия Верховным судом Российской Федерации Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. 25.12.

2019) для определения способа заверения решений ООО была сложившаяся практика – вынесение этого вопроса в отдельный пункт повестки дня, по результатам ания которого определялся альтернативный способ, например, подписание протокола всеми участниками собрания. С полным текстом можно ознакомиться по ссылке https://www.vsrf.ru/documents/practice/28646/

Сегодня обратим внимание на пункты 2 и 3 Обзора, которые трактуют правила ст. 67.1 ГК РФ иначе:
«2. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.Общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении соответствующих изменений.Решением регистрирующего органа обществу отказано в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт “а” пункта 1 статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”.Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку общество представило все необходимые для этого документы.Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены судом кассационной инстанции с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требования по следующим основаниям.Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о его нотариальном удостоверении.Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им требования.В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.3. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.Регистрирующий орган вынес решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.Отказ регистрирующего органа был обжалован в арбитражный суд.Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены, поскольку суды сочли, что законодательство не требует нотариально удостоверять решение единственного участника общества.Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении требования отказал, указав, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.»

Таким образом, с даты принятия Обзора (25.12.2019г.) существует два варианта оформления решений:

  • В Уставе ООО указать на альтернативный способ утверждения решений учредителя (-ей).
  • Принять решение об альтернативном способе утверждения решения, заверить его нотариально и с этого момента использовать выбранный альтернативный способ.

До принятия Обзора существовал третий способ, который использовался участниками предпринимательской деятельности в связи с отсутствием прямого запрета и разъяснений ВС: в каждом решении отдельным пунктом повестки дня определялся альтернативный способ утверждения решения.

Полагаю, что и единственный участник также вправе выбирать альтернативные способы, так как нормы Гражданского кодекса не содержат специальных положений о порядке подтверждения решений хозяйственных обществ, которые имеют единственного участника. Имеется также практика арбитражных судов, свидетельствующая о том, что на решения единственного участника распространяется требование п. 3 ст. 67.1 ГК.

Хотя лично я считаю, что в хозяйственных обществах с единственным участником отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться нотариальн

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e218a94433ecc00b9396d57/kak-oformit-reshenie-obscego-sobraniia-ooo-s-25122019g-chtoby-ego-ne-osporili-i-nalogovyi-organ-ne-otkazal-v-registracii-5e3cf21037d38c51a312039e

Оформление протокола общего собрания

Срок действия протокола общего собрания учредителей

Любое решение, принимаемое юридическим лицом, должно быть документально зафиксировано и заверено подписями участников и ответственных лиц. Документ, который составляется и содержит в себе все обязательные данные – это протокол общего собрания членов предприятия.

Такой документ представляет собой специальную форму, в которой фиксируются:

  • ход заседания участников компании;
  • краткое содержание повестки встречи;
  • результаты ания;
  • принятое решение.

Протоколом оформляются решения, которые необходимо принимать коллегиально, а это значит, что оформление документа должно отвечать требованиям и нормам действующего законодательства, поскольку при нарушении установленных правил, протокол будет считаться недействительным, а с ним и принятое решение.

Согласно закону, протокол должен быть составлен и заверен не позднее 15 дней с даты проведения встречи. Правила оформления протокола общего собрания участников ООО требуют, чтобы в нем была отражена следующая информация:

  • дата и место проведения общего собрания;
  • количество , которым распоряжаются участники собрания, в соответствии с долей уставного капитала;
  • общее число предприятия, с учетом отсутствующих лиц;
  • личные сведения председателя;
  • состав президиума;
  • повестка дня.

Указанные сведения являются обязательными. В дальнейшем в виде тезисов прописываются основным вопросы и обсуждение. После этого проводится ание, и результаты также фиксируются.

Процедура оформления акта представляет собой очень важное мероприятие, которое состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка вопросов, формирующих повестку дня.
  2. Оформление бумаг, обязательных для проведения встречи.
  3. Оповещение остальных членов компании о месте и времени проведения встречи.
  4. Перед заседанием в документ следует внести регистрационные данные всех членов компании.

Дальнейшая процедура документирования осуществляется во время собрания. Допускается использование технических средств. Обычно собрание документирует секретарь.

В протокол следует вписать названия и реквизиты документов, которые были рассмотрены перед принятием решения, во время обсуждения вопроса повестки встречи.

Акт составляется деловым языком, без нарушения законодательных положений. Протокол общего собрания учредителей ООО образца 2017 года можно посмотреть и скачать здесь: [Образец оформления протокола общего собрания].

По содержанию, протокол может быть развернутым или кратким. В полном варианте отображаются все моменты собрания, выступления, темы, речи участников. Краткий вариант подразумевает оформление протокола общего собрания в виде схемы с указанием обязательных сведений.

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО с 1 сентября 2014 года является обязательным мероприятием, если иной вариант не прописан в уставной документации компании.

Участники компании могут выбрать не нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО, а простое подписание документа ответственными лицами с проставлением печати общества.

Направление копий протокола

В течение десяти дней после оформления протокола собрания, копии документа должны быть направлены участниками предприятия. Порядок передачи документации закреплен законодательно и предусматривает направление копий таким же образом, как уведомления о проведении заседания. Копия протокола может быть передана по почте, лично в руки.

Если копии акта не были переданы в срок, то ответственные лица привлекаются к административной ответственности в соответствии со ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Пример по оформлению протокола общего собрания

Мария Л. состояла в ООО. Девушке поступило оповещение о проведении собрания членов компании. На встрече были рассмотрены некоторые вопросы и проведено ание.

Мария была не согласна с итогами ания и решила обратиться в суд для того, чтобы оспорить результаты. Для этого ей необходимо было получить оформленный протокол.

В течение месяца протокол так и не был передан участниками компании, поэтому Мария обратилась в суд с иском о признании решения общества недействительным в связи с тем, что порядок оформления протокола общего собрания участников ООО был нарушен, а сам акт не получен.

В итоге судья вынес решение о привлечении председателя собрания ООО к административной ответственности и предоставлении акта всем участниками предприятия.

В признании решения незаконным Марии было отказано, в связи с тем, что непредоставление протокола не является основанием для вынесения такого решения.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

  1. Протокол представляет собой документ, который составляется во время проведения общего собрания участников компании, а также при необходимости принятия решения всеми членами предприятия.
  2. Законом предусмотрены определенные требования к оформлению протокола общего собрания и условия, которые необходимо соблюдать. В случае их нарушения, документ будет признан недействительным, а вынесенное решение не будет иметь юридической силы.
  3. Форма протокола – письменная, а варианты заверения документа, должны быть оговорены в уставе предприятия: нотариальный или не нотариальный.
  4. Протокол составляется в пятнадцатидневный срок после проведения собрания.
  5. В течение десяти дней после оформления акта, документ должен быть направлен в виде копии участникам общества.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по оформлению протокола общего собрания

Вопрос: Добрый день, меня зовут Михаил. Я являюсь участником компании, в которой на днях состоялось очередное заседание. Мы обсуждали несколько внутренних вопросов, и после принятия решения был оформлен соответствующий протокол. Насколько я понял, документ должен быть подписан конкретными лицами, чтобы иметь юридическую силу.

Подскажите, пожалуйста, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО, и в какой срок я должен получить копию, как участник? Будет ли являться протокол подделкой, если необходимых подписей там не будет?

Ответ: Здравствуйте. Данный вопрос является спорным, поскольку в действующем законодательстве нет положений, указывающих на необходимость удостоверять составленный протокол подписями всех участников собрания.

Вместе с тем в ст. 37 ФЗ-14 указано, что каждый участник собрания обязан отметиться в специальной описи, прежде чем принять участие в ании. Таким образом, данная процедура как бы удостоверяет факт ания гражданина на собрании.

Из судебной практики также следует, что подписывать протокол должны председатель и секретарь собрания, а участники встречи данное действие выполнять не обязаны.

Что касается срока получения копии, то протокол составляется в течение 15 дней после проведения собрания, а направляется в течение 10 дней с даты составления.

Список законов

  • ФЗ №14 от 28.01.1998 года
  • Ст. 15.23.1 КоАП РФ

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец протокола общего собрания

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/obshhee-sobranie-uchastnikov/oformlenie-protokola-obshhego-sobraniya/

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Срок действия протокола общего собрания учредителей

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

Обязательной формы уведомления законом не установлено.

Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:

  • Данные общества, которое проводит собрание и ФИО участника, которому направляется уведомление.
  • Дату, место и время проведения общего собрания. В отношении времени укажите, когда начинается регистрация лиц и открывается собрание. Место проведения собрания может отличаться от юридического адреса, и его желательно указывать максимально подробно.
  • Вопросы повестки дня. Здесь укажите весь перечень вопросов, которые планируется обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Дополнить повестку дня можно будет только в случае, если на собрании будут присутствовать все участники общества.
  • Список документов, которые должны быть представлены участниками или их представителями для подтверждения полномочий.
  • Информацию о порядке ознакомления с материалами по вопросам повестки дня, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. То есть укажите куда и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами.
  • В конце уведомление должен подписать руководитель организации. Также при наличии проставляется печать общества.

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

  • Регистрационный лист должен содержать определенные сведения, которые подтвердят, что участник или его представитель зарегистрировались и их полномочия были проверены:
  • В начале документа напишите наименование организации и дату проведения собрания.
  • Далее в виде таблички или простым перечнем указываются участники общества: их ФИО, паспортные данные и размер доли в уставном капитале ООО. Если регистрируется представитель участника, то также нужно указать его ФИО, паспортные данные и реквизиты доверенности.
  • Когда участником общества является юридическое лицо, то нужно прописать его наименование, регистрационные данные, ФИО представителя и основание его полномочий (Устав, доверенность и т.д.).
  • Напротив каждого участника напишите время его регистрации. Также каждый зарегистрированный должен проставить подпись напротив своих данных.
  • В конце руководитель организации подписывает регистрационный лист как лицо, ответственное за проведение общего собрания.

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • повестка дня и результаты ания по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет ;
  • информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Обычно протокол собрания участников ООО содержит несколько частей:

  • Заголовок. Укажите здесь данные организации, название документа, его номер, форму проведения общего собрания, дату и время собрания, а также место, где оно проходит.
  • Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания. А также общее количество , принявшие участие в общем собрании и указание, имелся ли кворум собрания.
  • Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
  • часть. Описание решений с подсчетом . Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какое решение приняли, количество , результат ания.
  • Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего. Также допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

Источник: https://www.documentoved.ru/documents/ooo/obshchee-sobranie-uchastnikov

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Срок действия протокола общего собрания учредителей

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.