Преобразование предприятия

Содержание

Реорганизация в форме преобразования – Юридическая группа

Преобразование предприятия

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации – правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы “МИП” не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Виды и правила реорганизации предприятий

Преобразование предприятия

Реорганизация – окончание деятельности предприятия, сопровождающееся переходом его имущественных и иных прав и обязательств другой фирме. В ходе этого процесса образуются одна или несколько новых компаний. В некоторых случаях реорганизация является единственным и удобным способом позволяющим решить целый ряд проблем, возникших у фирмы.

Этот процесс регламентирует Гражданский кодекс РФ и другие специальные нормативные акты, которые раскрывают особенности реорганизации компании разными способами.

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

  1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
  2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
  3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

  • Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
  • Меняется специфика производства;
  • Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации.

Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами.

В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

  • Достижение новых целей;
  • Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
  • Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Оценка эффективности проекта реорганизации осуществляется потенциальным инвестором. Основным показателем эффективности считается прирост рыночной стоимости собственного капитала (для успешной организации) или минимизация размера её падения (для проблемной организации).

Основные факторы и регистрация процедуры

Успех или неудача реорганизации предприятия обусловлены объективными и субъективными факторами. Объективными факторами являются материальные, кадровые, финансовые, информационные и прочие ресурсы, придающие организации способность преодолевать инерцию и приспосабливаться к изменениям внешних и внутренних условий.

Основным субъективным фактором считается уровень подготовленности, организационной политики и способности руководства предприятия, который позволяет:

  • Определить объект для реорганизации;
  • Выбрать направление бизнес процессов и темпы преобразования;
  • Создать систему стимулов для всех участников процедуры.

Решение о реорганизации предприятия могут принимать собственник имущества, группа учредителей (участников) юридического лица, уполномоченные органы (в соответствии с учредительными документами) и по решению судебных органов. Существует два основных метода реорганизовать предприятие:

  1. Добровольный.
  2. Принудительный.

Реорганизация предприятия регистрируется согласно законодательству в соответствующих Государственных органах. Основанием для отказа в регистрации могут стать несоответствия в документах, которые предоставлены в Налоговую инспекцию:

  • Отсутствуют положения о правопреемстве юридического лица;
  • В документации нет разделительного баланса или передаточного акта (зависит от способа реорганизации).

Отказ оформляется официальным письмом, обосновывается, мотивируется нормативно-правовыми актами и может быть обжалован реорганизатором в суде. Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации новых компаний, кроме присоединения. В этом случае процедура признана с момента регистрации в ЕГРЮЛ записи об окончании деятельности реорганизованного юридического лица.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

РазновидностьОсобенности
Уменьшение предприятияВыделениеИз юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
РазделениеЮридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятияПрисоединениеК юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
СлияниеОбъединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
ПреобразованиеУчреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

К преобразованию можно отнести и смешанный тип реорганизации, когда используются две формы. Например, при разделении юридического лица с определённой организационной формой, могут сформироваться две или несколько компаний с совершенно другой формой.

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия.

При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения.

Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями.

Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом.

Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо.

В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния.

Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

Предприятию нельзя производить изменения в любую форму, какую захочется. Государственные нормативные акты, которые регулируют работу организаций, устанавливают в компанию какого типа можно произвести переход. К примеру, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество, производственный кооператив или товарищество другого типа.

Неотменяемая реорганизация

В настоящее время существует ещё один вид изменения формы организации — неотменяемая реорганизация. Данный способ применяется не очень часто. В этом случае предприятие присоединяется к правопреемнику, которым выступает организация с участниками — гражданами иностранных государств и управляющей компанией, как исполнительным органом (директором).

При соблюдении протокола процесса и необходимых мер предосторожности, этот способ считается безопасным и отменить его нельзя. Важный момент, влияющий на успешность процедуры — кем заверяются документы правопреемника у нотариуса, и подписывается необходимая документация. Имеется два безопасных способа:

  1. Документы заверяют за границей, апостилируют и переводят. Заявителем считается иностранное лицо. Это увеличивает сроки и стоимость процесса.
  2. Документы заверяются представителем – резидентом на территории России по доверенности, которую сдают в регистрационные органы. В доверенности указывается, что данное лицо не вправе вести финансово-хозяйственную деятельность, только выполняет курьерские функции.

Порядок проведения

Процесс реорганизации проходит в несколько этапов:

ЭтапДействия
Уведомление Налоговой инспекцииНеобходимо в 3-х дневный срок сообщить в налоговые органы о решении реорганизовать компанию. Территориальным подразделением этой службы в реестр вносится соответствующая запись
Информирование кредиторов и СМИВ пятидневный срок с момента уведомления налоговых органов должны установить и проинформировать всех кредиторов. Два раза в течение месяца информация публикуется в средствах массовой информации
Инвентаризация имуществаСоставляется отчётный документ об оценке имущества юридического лица. Инвентаризация осуществляется как в отношении имущества организации, так и в отношении имущества, находящегося на хранении или являющегося предметом аренды
Создание документовСоздаётся передаточный акт (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительный баланс (при разделении и выделении)
Снятие с учётаНеобходимо сняться с контроля в налоговой инспекции и в различных фондах
Закрытие счетовЗакрываются все счета и ликвидируются печати организации
Регистрация новой организацииПри создании нового юридического лица оно должно пройти процедуру регистрации. Компания считается реорганизованной с момента, когда зарегистрировано новое юридическое лицо
Оформление новой документацииИзготавливается или заменяется печать нового юридического лица, переоформляются счета в банках, учётные данные в государственных органах, кадровые документы и пр.

При реорганизации компании не могут из коммерческих преобразоваться в некоммерческие. Это запрещено законодательством. Исключение составляют унитарные предприятия, некоммерческие корпорации и муниципальные учреждения.

Последствия реорганизации для работников предприятия

В реорганизованной компании меняется структура, и нововведения затрагивают всех работников. Добавляются новые должности и обязанности, а другие ликвидируются. Часть служащих становится ненужной в новой фирме. Они могут или потерять работу, или поменять квалификацию.

При реорганизации предприятия следует учитывать следующие особенности и соблюдать права работников:

  1. Письменное согласие сотрудника на проведение реорганизации не требуется.
  2. Реорганизация не служит основанием для расторжения трудового договора в одностороннем порядке.
  3. В случае, если сотрудник попадает под сокращение штатов, его необходимо поставить в известность об этом под роспись за два месяца до сокращения. Не могут быть уволены по сокращению:
    1. Матери детей-инвалидов;
    2. Женщины, которые находятся в отпуске по уходу за ребёнком;
    3. Одинокие родители;
    4. Беременные сотрудницы.

Работники, уволенные по сокращению штатов в реорганизованной компании, имеют право на выходное пособие, исчисляемое среднемесячным заработком. В период устройства на новую работу (не более двух месяцев) за сокращёнными сотрудниками сохраняется среднемесячный заработок.

Если в реорганизованном предприятии произошла смена владельца, им могут быть расторгнуты договора о трудовых отношениях с сотрудниками, занимающими должность:

  • Руководителя организации;
  • Главного бухгалтера;
  • Заместителя главного бухгалтера.

Смена владельца предприятия не может быть основанием для расторжения трудовых отношений с остальными работниками.

Источник: https://VFinansah.com/law/reorganizatsiya-predpriyatiya

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения – SPRINTinvest.RU

Преобразование предприятия

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

о реорганизации предприятия:

Источник: https://sprintinvest.ru/reorganizaciya-predpriyatiya-prichiny-vidy-osobennosti-uvolneniya

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

Преобразование предприятия

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
создание одногосоздание несколькихпрекращение одногопрекращение нескольких
слияние организаций++
присоединение организации++
разделение организации++
выделение организации++
преобразование организации++

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

СлияниеПрисоединениеПреобразованиеРазделениеВыделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемникуПравопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо – правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение – это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму “присоединение” могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации – к ним долги предшественника по налогам не переходят;
  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/reorganizatsiya_yuridicheskogo_litsa.html

Реорганизация путем преобразования

Преобразование предприятия

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы.

Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

  • учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
  • в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
  • дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
  • избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
  • составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
  • погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
  • проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
  • составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
    • общей информации о предприятии;
    • отчёта о результатах финансовой деятельности;
    • передаточного баланса;
    • пояснений;
  • передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
  • ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Источник: https://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-putem-preobrazovaniya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.